O que fazer em caso de Falecimento do Sócio de uma Empresa?

Qual a legislação aplicável no caso de falecimento do sócio?

 Dissolução total da sociedade em caso de falecimento do sócio.

 Substituição no quadro social – transferência de quotas de sócio falecido.

 Pagamento das cotas do sócio falecido.

 O que fazer após o falecimento de um sócio?

 Como evitar complicações com o falecimento de um sócio?

A complexidade das relações sociais e econômicas obrigou a ordem jurídica a reconhecer que a empresa é o foco de diversos interesses. Com isso, construiu-se a figura da dissolução parcial da sociedade, partindo-se do princípio da preservação da empresa.

Assim, diferentemente do que ocorria no passado, onde só havia previsão para a dissolução total e a liquidação da sociedade, solução que muitas vezes não atendia sequer os interesses dos próprios sócios, atualmente a ordem jurídica acabou erguendo o instituto da dissolução parcial da sociedade.

Assim, em caso de falecimento de um sócio, na maioria das vezes essa infeliz situação não importa necessariamente no fim da empresa, que pode ser preservada com base em sua dissolução parcial.

Qual a legislação aplicável no caso de falecimento do sócio?

Falecido um dos sócios, o cenário ideal é que haja previsão no contrato social da empresa sobre o procedimento a ser adotado. Caso não haja essa previsão no contrato social, os demais sócios podem optar por:

a) dissolver a sociedade (CC, art. 1.028, II);
b) acordar, com os herdeiros, sua substituição no quadro social (CC, art. 1.028, III); ou
c) pagar o valor da cota aos herdeiros, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, que coincide com a do evento morte, verificada em balanço especialmente levantado (CC, art. 1.031, caput).

Dissolução total da sociedade em caso de falecimento do sócio.

Como visto, a dissolução total da sociedade empresária deixou de ser uma obrigação no ordenamento jurídico, ante o princípio da preservação da empresa. No entanto, não deixou de ser uma opção à disposição dos sócios remanescentes.

Neste caso, há necessidade de pagamento de todas as dívidas existentes, encerramento de contratos e só então dividir o que sobrar seguido da baixa definitiva da empresa. Essa opção, sem sombra de dúvidas, é a menos vantajosa, sendo aplicada apenas nos casos em que a continuidade do negócio se tornou impossível ou até mesmo desinteressante com o falecimento do sócio.

Substituição no quadro social – transferência de quotas de sócio falecido.

Caso os sócios remanescentes concordam em acolher na sociedade os sucessores do sócio falecido, e estes por sua vez quiserem integrá-la, não há que se falar nem mesmo em dissolução parcial da sociedade: se sócios sobreviventes e sucessores do sócio falecido querem associar-se, não há sentido em dissolver a sociedade para, ato contínuo, admitirem-se estes últimos no quadro de sócios.

É importante lembrar que em razão da natureza pessoal das sociedades previstas no Código Civil, os sócios remanescentes não estão obrigados a permitir a substituição do falecido por pessoa estranha, sucessora na participação societária.

Pagamento das cotas do sócio falecido.

A dissolução parcial da sociedade acontece quando não existir vontade na formação do vínculo entre os sócios sobreviventes, de um lado, e os sucessores, de outro. Assim, caso um desses lados não tenha interesse, o falecimento do sócio torna-se fato jurídico desencadeador da dissolução parcial da sociedade. Nesta hipótese, o valor da cota social do falecido é pago aos herdeiros, com base na situação patrimonial da empresa na data do evento morte. O valor deverá ser apurado com base em balanço patrimonial especialmente levantado.

O que fazer após o falecimento de um sócio?

Após o falecimento de um sócio ou do empresário individual ou de um microempreendedor individual (MEI), o primeiro passo é fazer o inventário ou arrolamento dos bens deixado pelo falecido.

Neste caso, os herdeiros, precisam constituir um advogado especializado em inventário, para que ele possa analisar todos os documentos pertinentes, inclusive os documentos constitutivos da empresa e após a analise proceder na orientação correta quanto aos tramites seguintes, já que a Lei prevê varias formas de se fazer esse inventário e/ou arrolamento.

Nós da Marinho Mendes Sociedade de Advogados, já escrevemos um artigo para o nosso blog que traz preciosas informações sobre: a) quem pode requer a abertura do inventario, b) qual prazo para requerer essa abertura, c) quais as formas existentes para se fazer o inventário, d) quem participa do inventario, e e) qual o custo de um inventário. Vale a pena conferir, basta clicar AQUI.

Como evitar complicações com o falecimento de um sócio?

Os sócios e administradores de uma organização empresarial precisam ser realistas e se precaverem de todos os riscos possíveis para proteger a empresa de acontecimentos inevitáveis, como por exemplo o falecimento de um dos sócios.

Para diminuir os riscos de desentendimentos, entraves e até mesmo a extinção da empresa, uma consultoria jurídica é importante para, em comum acordo entre todos os sócios, revisar o contrato ou estatuto social prevendo o procedimento a ser adotado nestes casos.

Sem sombra de dúvidas, o advogado é o profissional perfeito para oferecer as melhores opções e mecanismos que melhor atendam os interesses dos sócios e da empresa.

Por outro lado, no caso de falecimento do sócio, faz-se extremamente importante o apoio jurídico para composição dos interesses dos sócios sobreviventes e dos herdeiros. Como visto, a lei disponibiliza um tratamento a estes casos, no entanto uma longa e insustentável batalha judicial pode advir de um conflito nas questões societárias caso não haja uma correta orientação e mediação do conflito.

Assim, visando a preservação da empresa, o ideal é se prevenir. Caso haja dúvidas, questionamentos de sócios ou até mesmo litígio entre eles, a melhor solução é contar com o apoio de um advogado especializado, que trará propostas e subsídios para a busca de uma solução que atenda aos interesses de todos os envolvidos.

A Marinho Mendes Sociedade de Advogados é um escritório especializado em direito empresarial e societário e está preparado para ajudar você que está com esses problemas em sua empresa, basta entrar em contato conosco, clicando no link abaixo:

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